Der Geschäftsführer eines Unternehmens nimmt eine in jederlei Hinsicht besondere Stellung ein. Eine zuverlässige und kompetente Führungskraft ist bekanntlich der beste Garant für den dauerhaften Erfolg eines Unternehmens. Um eine zielführende Zusammenarbeit zu gewährleisten, ist es allerdings von entscheidender Bedeutung, dass der Geschäftsführervertrag sorgfältig ausgearbeitet und geprüft wird. Wie jeder Dienstvertrag ist auch der Geschäftsführervertrag grundsätzlich frei gestaltbar. Die Vertragsparteien sollten jedoch genau überlegen, welche Aspekte Ihnen besonders wichtig sind und wie Sie diese vertraglich festhalten möchten. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf die Rechte und Pflichten Ihres Geschäftsführers, bei deren Festlegung die Geschäftsführerhaftung eine zentrale Rolle spielt.
In diesem Zusammenhang bittet die Kanzlei Schlun & Elseven einen gleichermaßen kompetenten wie engagierten Rechtsbeistand an. Unsere Anwälte für Arbeits– und Gesellschaftsrecht unterstützen Sie gerne – auch über die Gestaltung des Geschäftsführervertrages hinaus. Ganz gleich, ob bei gesellschafts-, vertrags-, arbeits- oder steuerrechtlichen Fragen – unser hochqualifiziertes Rechtsteam steht Ihnen bei allen Belangen Ihres Unternehmens zur Seite. Kontaktieren Sie uns noch heute, um von unserer Expertise zu profitieren. Wir sind für Sie da.
Rechtsnatur und Gestaltung des Geschäftsführervertrags
Bei dem Geschäftsführervertrag handelt es sich rechtlich um einen Dienstvertrag nach § 611 BGB. Er stellt den Arbeitsvertrag des Geschäftsführers dar und beinhaltet dementsprechend seine Bezahlung sowie Regelungen zu Krankheit, Urlaub und Altersversorgung. Darüber hinaus sollte der Verantwortungsbereich des Geschäftsführers klar definiert werden, einschließlich seiner Aufgabenbereiche wie Finanzen, Vertrieb und Produktion. Auch die Vertretungsrechte sollten präzise geregelt sein. Das Gesetz sieht ohne abweichende Regelung eine Gesamtvertretung vor, wonach bei mehreren Geschäftsführern lediglich alle gemeinsam und keiner allein vertretungsberechtigt ist, vgl. § 35 Abs. 2 GmbHG, sofern die Satzung der Gesellschaft keine abweichenden Regelungen vorsieht.
Besonders ist am Geschäftsführervertrag, dass der Geschäftsführer kein Arbeitnehmer ist. Gerade in Bezug hierauf ist zu evaluieren, ob der Geschäftsführer sozialversicherungspflichtig ist. Auch die Krankenversicherungspflicht ist je nach Gestaltung anders zu handhaben. Die Einordnung, kein Arbeitnehmer zu sein, wirkt sich darüber hinaus auf den gesetzlichen Kündigungsschutz, den gesetzlichen Mindesturlaub und den Anspruch auf Mutterschaftsurlaub aus. All diese Aspekte lassen eine sorgfältige Ausarbeitung bzw. Prüfung des Geschäftsführervertrags umso wichtiger erscheinen. Auch sonstige Leistungen wie etwa das Bereitstellen eines Dienstwagens, die Nutzung von IT-Geräten u.Ä. können vertraglich geregelt werden, sodass der Geschäftsführer ebenfalls vergleichbare Ansprüche erhalten kann.
Es können zudem weitere Faktoren wie Vertraulichkeitsvereinbarungen, Rentenansprüche und Ausschlussklauseln (von der Zusammenarbeit mit der Konkurrenz) aufgenommen werden. Mit einem verlässlichen Rechtsbeistand haben beide Parteien – das Unternehmen und der Geschäftsführer – die Gewissheit, dass ihre Interessen gewahrt werden und ein fairer Dienstvertrag ausgehandelt wird.
Vertretungsvereinbarungen | Zustimmungsbedürftige Geschäfte
Welche Vertretungsbefugnisse dem Geschäftsführer zugesprochen werden, ist von essenzieller Bedeutung. Sie gehören zu den Kernaufgaben eines Geschäftsführers. Daher sind im Geschäftsführervertrag zwingend sorgfältige Regelungen zur Vertretungsbefugnis zu treffen – insbesondere, wenn mehr als ein Geschäftsführer eingesetzt wird. Auf diese Weise kann sichergestellt werden, dass eine reibungslose Zusammenarbeit zwischen den Geschäftsführern gewährleistet und Interessenskonflikte vermieden werden.
Zustimmungsbedürftige Geschäfte, die als solche unmissverständlich in den Geschäftsführervertrag aufgenommen werden sollten, erfordern in der Regel die Zustimmung aller Geschäftsführer bzw. einer vertraglich bestimmten Mehrheit, um rechtsgültig zu sein. Beispielhafte zustimmungsbedürftige Geschäfte sind:
- Verträge und Investitionen mit einem Wert über einer gewissen Summe,
- Lizenzvereinbarungen,
- Fusionen und Übernahmen,
- Änderungen der Unternehmensstruktur und
- Kreditverträge.
In Anbetracht dessen ist es ratsam, einen erfahrenen Rechtsanwalt mit der Erstellung bzw. Überprüfung des Geschäftsführervertrags zu beauftragen. Auf diese Weise können Sie sicherstellen, dass diese Vereinbarung den individuellen Anforderungen und Bedürfnissen Ihres Unternehmens Rechnung trägt.
Geschäftsführervertrag im Bezug zur Satzung des Unternehmens
Obwohl die beiden Rechtsdokumente – Geschäftsführervertrag und Satzung – separat voneinander zu betrachten sind, sind sie auch eng miteinander verbunden und können sich gegenseitig beeinflussen. Die Satzung legt die grundlegenden Regeln für die Organisation und die Arbeitsweise des Unternehmens fest und hat Vorrang vor dem Geschäftsführervertrag. Daraus folgt, dass beim Verfassen des Geschäftsführervertrags die in der Satzung vorgesehen Rechte und Pflichten des Geschäftsführers zu berücksichtigen sind. Bei Widrigkeiten zwischen Geschäftsführervertrag und Satzung gelten die Bestimmungen der Satzung.
Die Beziehung zwischen den beiden Rechtsdokumenten ist auch bei nachträglichen Änderungen zu beachten. Werden durch eine Gesellschafterversammlung Änderungen an der Satzung vorgenommen, können diese Auswirkungen auf den Geschäftsführervertrag haben und seinerseits entsprechende Anpassungen erforderlich machen.
Gesellschafter-Geschäftsführer oder externer Geschäftsführer?
Die Entscheidung für einen internen oder externen Geschäftsführer ist individuell und kann daher nicht pauschal für jedes Unternehmen beurteilt werden. Ein Gesellschafter-Geschäftsführer ist eine Person, die sowohl als Geschäftsführer des Unternehmens fungiert als auch Anteile an der Gesellschaft besitzt. Ein externer Geschäftsführer hingegen ist eine Person, die von außerhalb des Unternehmens eingestellt wird, um die Position des Geschäftsführers zu übernehmen.
Die Konstellation des internen Geschäftsführers bietet den Vorteil, dass er direkt am unternehmerischen Erfolg beteiligt ist und eine starke Bindung zum Unternehmen hat. Dadurch kann ein Gesellschafter-Geschäftsführer oft eine hohe Motivation und Identifikation mit den Unternehmenszielen aufweisen. Zudem kann er seine unternehmerische Erfahrung und sein Fachwissen einbringen, um das Unternehmen voranzubringen. Auf der anderen Seite kann die Rolle eines Gesellschafter-Geschäftsführers auch Herausforderungen mit sich bringen. Insbesondere die Trennung von unternehmerischer und operativer Verantwortung kann schwierig sein, da der Geschäftsführer sowohl seine eigenen Interessen als Gesellschafter als auch die Interessen des Unternehmens berücksichtigen muss. Konflikte zwischen den Gesellschaftern und dem Geschäftsführer können auftreten, insbesondere wenn es um strategische Entscheidungen oder die Verteilung von Gewinnen geht.
Externe Geschäftsführer bringen oft eine breite Palette an Erfahrungen und Fachkenntnissen mit, die sie durch ihre Tätigkeit für verschiedene Unternehmen und Branchen gewonnen haben. Sie haben einen objektiveren Blick auf das Unternehmen und seine Herausforderungen und können so neue Perspektiven einbringen. Ein potenzieller Nachteil eines externen Geschäftsführers kann jedoch sein, dass er möglicherweise nicht dasselbe Maß an persönlichem Engagement und Identifikation mit dem Unternehmen aufweist wie ein Gesellschafter-Geschäftsführer. Zudem können die Kosten für die Einstellung eines externen Geschäftsführers höher sein, da oft ein höheres Gehalt oder zusätzliche Vergütungsbestandteile verhandelt werden müssen.
Letztendlich hängt die Wahl zwischen einem Gesellschafter-Geschäftsführer und einem externen Geschäftsführer von den individuellen Umständen und Zielen Ihres Unternehmens ab. Unsere Anwälte unterstützen Sie gerne dabei, die rechtlichen Aspekte der Entscheidung zu berücksichtigen und die entsprechenden Regelungen im Geschäftsführervertrag festzulegen.
Praxisgruppe für Gesellschaftsrecht
Schlun & Elseven Rechtsanwälte kontaktieren
Nutzen Sie gerne unser Online-Formular, um uns Ihr Anliegen zu schildern. Nach Erhalt Ihrer Anfrage werden wir eine kurze Ersteinschätzung vornehmen und Ihnen ein Kostenangebot zukommen lassen. Anschließend können Sie entscheiden, ob Sie uns den Auftrag erteilen möchten.
