Das Ausscheiden eines Gesellschafters ist eine äußerst komplexe Angelegenheit, die die betroffene GmbH nicht selten vor erhebliche Herausforderungen stellt. Insbesondere der Abfindungsanspruch, der neben dem Gewinnanspruch das wichtigste Vermögensrecht eines Gesellschafters darstellt, erweist sich oftmals als Streitpunkt, sobald der Ausschluss eines Gesellschafters durch Kündigung, Ausschließung oder Einziehung der Beteiligung erwogen wird.
Erwägen Sie als GmbH, sich von einem Ihrer Gesellschafter zu trennen oder stehen Sie selbst als Gesellschafter kurz vor dem Ausscheiden und wollen sich ein klares Bild von Ihren Handlungsoptionen machen? Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht beraten Sie über Ihre Rechte sowie über die Möglichkeit, durch sorgfältige Gestaltung von Abfindungsklauseln unnötige Gesellschafterstreitigkeiten zu vermeiden. Ganz gleich, ob Sie als ausscheidender Gesellschafter oder als Unternehmen agieren – mit unserer Expertise und Erfahrung stehen wir fest an Ihrer Seite, um eine schnelle und effektive Durchsetzung Ihrer Ansprüche zu gewährleisten. Selbstverständlich unterstützen wir Sie auch bei allen weiteren Schritten, wie der Anpassung der Unternehmensstruktur, Überarbeitung der Satzung oder der Löschung aus dem Handelsregister.
Rücknahme und Zwangsübertragung von Anteilen eines Unternehmens
Die Zwangseinziehung von Gesellschafteranteilen stellt eine mögliche Maßnahme dar, sofern die Satzung der Gesellschaft dies ausdrücklich erlaubt. In der Regel führt dieser Schritt dazu, dass die Gesellschaft die Anteile vom betroffenen Gesellschafter übernimmt. Die Satzung muss dabei klar definieren, unter welchen Voraussetzungen die Zwangseinziehung erfolgen kann. Es ist notwendig, dass der Gesellschafter gegen die festgelegten Bedingungen nachweislich verstoßen hat. Die übrigen Gesellschafter können einen solchen Antrag in der Hauptversammlung stellen, sollten diesen jedoch sorgfältig vorbereiten. Es kommt häufig vor, dass der betroffene Gesellschafter rechtliche Schritte in Betracht zieht, wenn er der Meinung ist, dass die Maßnahme nicht im Einklang mit dem Gesellschaftsvertrag steht.
Eine weitere wichtige Frage, die im Vorfeld geklärt werden muss, ist, ob der Gesellschafter weiterhin Teil des Unternehmens bleiben soll. Die Gesellschaft muss entscheiden, ob alle oder nur ein Teil der Anteile zurückgenommen werden. Im Voraus zu klären sind ebenfalls Fragen bezüglich der Abfindung für den Anteil und der zukünftigen Rolle des Gesellschafters, einschließlich seiner Mitwirkungsrechte an der Entscheidungsfindung.
Ähnlich wie bei der Zwangseinziehung kann auch eine Zwangsübertragung von Anteilen beschlossen werden, wenn dies in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist. Diese Maßnahme dient in der Regel dazu, die Interessen des Unternehmens zu schützen und wird häufig in Fällen wie dem Tod eines Gesellschafters, einem Wechsel der Kontrolle innerhalb der Gesellschaft, dem Ausscheiden eines Gesellschafters oder bei dessen geistigem oder körperlichem Unvermögen angewendet. Beide Maßnahmen sollten klar und eindeutig in der Satzung geregelt sein, um rechtliche Konflikte zu vermeiden.
Ausschluss eines Gesellschafters: Rechtliche Beratung
Zum Ausschluss eines Gesellschafters aus einer Gesellschaft sind zwei Schritte erforderlich. Zum einem müssen die anderen Gesellschafter dem Ausschluss zustimmen. Zum anderen muss die Gesellschaft selbst eine Ausschlussklage gegen den Gesellschafter erheben. Wie auch bei anderen Methoden zur Entfernung eines Gesellschafters muss ein wichtiger Grund vorliegen, damit die Gesellschaft diesen Schritt unternehmen kann. Im Wesentlichen müssen die Gesellschafter nachweisen, dass es unzumutbar ist, dass der Gesellschafter bleibt. Die Gründe sind von Fall zu Fall verschieden, aber bei dieser Methode müssen sie eindeutig nachgewiesen werden. Als wichtige Gründe gelten beispielsweise: Diebstahl aus dem Unternehmen, Verstöße gegen Wettbewerbsklauseln oder Verstöße des Gesellschafters gegen die Vorschriften des Unternehmens (z.B. gegen die Satzung).
Den Unternehmen wird in diesem Zusammenhang dringend empfohlen, seine aktuelle Satzung zu überprüfen. In der Satzung sollten die Bedingungen für den Ausschluss, das Verfahren und die Art und Weise des Ausschlusses geregelt sein. Für Unternehmen kann es ansonsten schwierig sein, einen Gesellschafter auszuschließen, wenn sie nicht proaktiv eine Möglichkeit in der Satzung dazu vorsehen. Ebenso sollten die Gesellschafter die Satzung ihres Unternehmens genau prüfen, um sicherzustellen, dass die Maßnahme ordnungsgemäß durchgeführt wurde. Mit dem Ausschluss eines Gesellschafters ist immer das hohe Risiko des Unternehmens verbunden, gegen seine innerhalb der Satzung selbst festgelegten Regeln zu verstoßen. Unsere Rechtsexperten erarbeiten gemeinsam mit Ihnen eine Lösung für Ihr Unternehmen, die Ihren Interessen Rechnung trägt und den satzungsrechtlichen Vorgaben Genüge tut.
Außerordentliche Kündigung durch den Gesellschafter
Der Gesellschafter kann auch beschließen, sein Amt niederzulegen oder zu kündigen. Dabei spielt die Bedeutung des Gesellschaftsvertrages eine große Rolle. Sieht der Gesellschaftsvertrag keine Kündigungsbeschränkungen vor, kann der Gesellschafter fristlos kündigen. Bei sorgfältiger Formulierung kann der Gesellschaftsvertrag jedoch eine Kündigungsfrist vorsehen, innerhalb derer der Gesellschafter die Gesellschaft über sein Vorhaben informieren muss. Der Gesellschaftsvertrag kann zudem Bestimmungen darüber enthalten, wie sich eine solche Entscheidung auf Abfindungszahlungen auswirkt.
Eine außerordentliche Kündigung (fristlose Kündigung) ist möglich, sofern ein wichtiger Grund vorliegt. Solche wichtigen Gründe können im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. In der Regel werden sie jedoch als Bedingungen angesehen, die es für den Gesellschafter unzumutbar machen, seine Position beizubehalten. Die Rechtfertigung ist von Fall zu Fall unterschiedlich, da geprüft wird, ob die Gründe für die Kündigung so schwerwiegend sind, dass sie die Interessen der Gesellschaft überwiegen und daher den Vorzug verdienen.
Nach der außerordentlichen Kündigung des Gesellschafters kann dieser eine Abfindung für seine Anteile erhalten, die sich in der Regel an deren Marktwert orientiert. Je nach den Umständen kann der Gesellschafter auch Anspruch auf eine Abfindung haben. Wir prüfen Ihren Fall mit besonderer Sorgfalt, um einen Weg zu finden, wie sich diese Rechtsstreitigkeit bestmöglich lösen lässt.
Gesellschafterrechte nach deutschem Recht
Gesellschafter haben bestimmte Rechte, die von der Gesellschaftsform abhängen, an der sie beteiligt sind. Sie hängen auch von der Anzahl und der Art der Aktien ab, die der Gesellschafter besitzt.
Aktionäre von Aktiengesellschaften haben gesetzliche Rechte, die sie schützen, während die Rechte von GmbH-Aktionären im Allgemeinen in der Satzung geregelt sind. Das deutsche Aktienrecht sieht Auskunftsrechte gegenüber den Verantwortlichen der Aktiengesellschaft, die Hauptversammlung, die Durchsetzung von Ansprüchen gegen Vorstand und Aufsichtsrat und das Recht auf Sonderprüfung vor.
Generell haben Gesellschafter bei allen Formen von Aktiengesellschaften folgende Rechte:
- Das Stimmrecht in den Hauptversammlungen,
- das Recht, den Gesellschaftsvertrag zu ändern,
- die Möglichkeit, Jahreshauptversammlungen und andere Sonderversammlungen einzuberufen,
- das Recht, das Kapital der Gesellschaft zu erhöhen oder herabzusetzen,
- das Recht auf Auszahlung bei Liquidation,
- Beteiligung an den Gewinnen,
- ordentliche oder besondere Beschlüsse für die Gesellschaft zu fassen.
Die Rechte der Gesellschafter können je nach den Bestimmungen der Satzung des Unternehmens variieren. Die Satzung kann jedoch nicht bestimmte Kernrechte der Gesellschafter einschränken oder völlig ignorieren.
Haftungsbegrenzung für ausscheidende Gesellschafter einer Personengesellschaft nach Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG)
Das Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG), das am 1. Januar 2024 in Kraft trat, bringt tiefgreifende Änderungen im Bereich der Nachhaftung von Gesellschaftern mit sich, die aus einer Personengesellschaft ausscheiden. Die nachfolgenden Änderungen bezüglich der Haftung gelten mithin nicht für die Grundform der GmbH, weil es sich bei ihr um eine Kapitalgesellschaft handelt. Die Änderungen haben lediglich Relevanz für die GmbH & Co KG, welche eine Sonderform der Kommanditgesellschaft und somit eine Personengesellschaft darstellt. Besonders betroffen ist die persönliche Haftung ausgeschiedener Gesellschafter für Schadensersatzverbindlichkeiten. Diese Reform stellt eine klare Abkehr von der bisherigen Rechtslage dar und sorgt für eine präzisere Begrenzung der Nachhaftung.
Bisherige Regelungen:
- Haftung nach Ausscheiden: Bisher hafteten ausgeschiedene Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die aus Verträgen stammten, die vor ihrem Ausscheiden abgeschlossen wurden, selbst wenn die Pflichtverletzung und der Schadenseintritt nach dem Ausscheiden stattfanden. Die Haftung beschränkte sich jedoch auf eine Fünfjahresfrist nach dem Ausscheiden.
- Schutz der Gläubiger: Diese Regelung wurde damit begründet, dass der Gläubiger durch die Kreditwürdigkeit und persönliche Haftung der Gesellschafter auf eine ausreichende Sicherheit vertrauen konnte, was den Abschluss von Schuldverhältnissen begünstigte.
Änderungen durch das MoPeG:
Das MoPeG sieht zwei wesentliche Neuerungen in Bezug auf die Nachhaftung ausgeschiedener Gesellschafter vor:
Beginn der Nachhaftungsfrist (§ 137 Abs. 1 Handelsgesetzbuch, HGB):
- Eintragung im Handelsregister: Die fünfjährige Nachhaftungsfrist beginnt nun entweder mit der Eintragung des Ausscheidens des Gesellschafters im Handelsregister oder ab dem Zeitpunkt, zu dem der Gläubiger Kenntnis vom Ausscheiden erlangt.
- Besonderheit bei der GbR: Für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) gilt diese Regelung erst ab der Einführung des geplanten Gesellschaftsregisters zum 1. Januar 2024. Bis dahin beginnt die Nachhaftungsfrist erst mit der Kenntniserlangung durch den Gläubiger.
Beschränkung der Haftung auf Pflichtverletzungen vor dem Ausscheiden § 728b BGB, § 137 HGB):
- Ein ausgeschiedener Gesellschafter haftet künftig nur noch für Schadensersatzansprüche, wenn die vertragliche oder gesetzliche Pflichtverletzung, die die Verbindlichkeit begründet, bereits vor seinem Ausscheiden eingetreten ist.
- Diese Neuregelung sorgt für eine klare Abgrenzung und beendet die bisherige Praxis, nach der ausgeschiedene Gesellschafter auch für Pflichtverletzungen haften mussten, die erst nach ihrem Ausscheiden entstanden.
Die Reform des Personengesellschaftsrechts stärkt den Schutz von Gesellschaftern, indem sie die Haftung für ausgeschiedene Gesellschafter sowohl zeitlich als auch inhaltlich deutlich restriktiver gestaltet. Nach ihrem Ausscheiden haften Gesellschafter nicht mehr für etwaige Schäden, die nach diesem Zeitpunkt entstehen. Für Gläubiger bedeutet dies, dass sie zukünftig besonders darauf achten müssen, die relevanten Fristen zur Geltendmachung von Ansprüchen einzuhalten, insbesondere die fünfjährige Nachhaftungsfrist, die ab der Eintragung oder Kenntnis des Ausscheidens gilt. Eine Übergangsregelung gibt es nicht. Die neue Haftungsregelung greift nicht, wenn ein Gesellschafter vor dem 1. Januar 2024 ausscheidet und die Pflichtverletzung erst nach diesem Stichtag eintritt. In diesen Fällen gilt weiterhin das bisherige Recht, das eine umfassendere Nachhaftung vorsieht.
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