Abbruch von Vertragsverhandlungen: Wann gibt es Schadensersatz?

Bei komplexen Entscheidungsprozessen ist es nicht unüblich, dass Vertragsverhandlungen über Monate hinweg geführt werden – begleitet von Meetings, Nachverhandlungen und intensivem Schriftverkehr. Nicht selten entstehen dabei bereits erhebliche Kosten, etwa für Notare oder Rechtsanwälte. Auch verfrühte Investitionen – wie der Kauf von Werkstoffen oder das Einstellen von Personal – können beträchtliche finanzielle Belastungen mit sich bringen. Kommt ein bereits als sicher angesehener Vertrag doch nicht zustande, weil eine Partei die Verhandlungen einseitig abbricht, können diese Aufwendungen vergeblich gewesen sein. Es entsteht ein wirtschaftlicher Schaden. Die Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen in solchen Fällen ist jedoch rechtlich anspruchsvoll. Die Beweislage ist häufig schwierig, insbesondere wenn keine klaren vertraglichen Zusicherungen vorliegen. Eine fundierte rechtliche Prüfung ist daher unerlässlich.

In solchen Fällen bietet Ihnen die Kanzlei Schlun & Elseven kompetente Unterstützung. Unsere erfahrenen Rechtsanwälte prüfen Ihre Ansprüche, vertreten Sie außergerichtlich sowie vor Gericht und setzen Ihre Rechte professionell durch. Wir begleiten Sie zuverlässig bei allen Fragestellungen rund um Schadensersatz, Vertragsverhandlungen und die Durchsetzung zivilrechtlicher Ansprüche – deutschlandweit und international.

Abbruch von Vertragsverhandlungen: Gibt es gesetzliche Regelungen zum Schadensersatz?

Das deutsche Zivilrecht sieht grundsätzlich die Möglichkeit vor, Schadensersatzansprüche geltend zu machen, selbst wenn es nicht zu einem Vertragsschluss kommt. Rechtsgrundlage hierfür ist der sogenannte Grundsatz der culpa in contrahendo (c.i.c.). Denn ein Schuldverhältnis kann nicht nur durch den Abschluss eines Vertrags entstehen, sondern gem. § 311 Abs. 2 BGB bereits durch:

• die Aufnahme von Vertragsverhandlungen,
• die Anbahnung eines Vertrags,
• oder durch ähnliche geschäftliche Kontakte.

Ein solches vorvertragliches Schuldverhältnis verpflichtet beide Parteien gemäß § 241 Abs. 2 BGB zur gegenseitigen Rücksichtnahme. Eine schuldhafte Verletzung dieser Pflicht kann – ebenso wie eine Vertragsverletzung – zu Schadensersatzansprüchen nach § 280 Abs. 1 BGB führen.

In der Praxis bedeutet das: Wer Vertragsverhandlungen aufnimmt, muss sich so verhalten, dass das Vertrauen der Gegenseite nicht unredlich enttäuscht wird. Täuscht eine Partei beispielsweise einen sicheren Vertragsschluss vor oder zieht sich abrupt ohne nachvollziehbaren Grund zurück, obwohl der andere Vertragspartner bereits erhebliche Vorleistungen erbracht hat, kann dies eine Haftung auslösen. Entscheidend ist, ob durch das Verhalten eine schutzwürdige Vertrauenslage entstanden ist und ob diese schuldhaft verletzt wurde. Dabei spielen insbesondere die Art und Intensität der Verhandlungen, der Grad der Verbindlichkeit sowie die Erwartungen beider Seiten eine zentrale Rolle.

Schadensersatz bei abgebrochenen Vertragsverhandlungen: Was sagt die Rechtsprechung?

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in seiner richtungsweisenden Entscheidung aus dem Jahr 1996 (BGH NJW 1996, 1885) klargestellt, dass ein Schadensersatzanspruch möglich sein kann, wenn:

• der Abschluss eines Vertrags als sicher dargestellt wurde bzw. anzunehmen war,
• basierend auf diesem Aspekt Aufwendungen vor dem Vertragsschluss getätigt wurden,
• das Verhalten der abbrechenden Partei einen erheblichen Verstoß gegen die Pflicht zu redlichem Verhalten darstellt,
• und ein vorsätzlich pflichtwidriges Verhalten festgestellt wird.

Bis dahin trägt jede Partei bis zum Vertragsschluss ein eigenes Risiko – ein Anspruch auf Schadensersatz entsteht nur, wenn der Abbruch ohne triftigen Grund erfolgte und die andere Partei bereits Aufwendungen in berechtigtem Vertrauen gemacht hat.

Beispiele aus der Praxis: Wann besteht kein Anspruch auf Schadensersatz?

Bei einem Grundstückskauf (BGH 2017)

Der Bundesgerichtshof (BGH) verneinte in einem Urteil aus dem Jahr 2017 (Az. V ZR 11/17) einen Schadensersatzanspruch, obwohl der Käufer bereits einen Finanzierungsvertrag abgeschlossen hatte. Nachdem der Verkäufer während der Vertragsverhandlungen den Preis erhöht hatte, kam es nicht zum Abschluss des Kaufvertrags. Der Käufer erlitt infolge der Rückabwicklung des Darlehens einen finanziellen Nachteil. Der BGH stellte klar, dass bei einem Grundstückskauf an die Verletzung vorvertraglicher Schutzpflichten strenge Anforderungen zu stellen sind. Vor der notariellen Beurkundung bestünden daher in der Regel keine rechtlich bindenden Verpflichtungen. Investitionen, die vor diesem Zeitpunkt getätigt werden, erfolgen somit auf eigenes Risiko. Ein Schadensersatzanspruch kommt nur bei besonders schwerwiegenden, vorsätzlichen Pflichtverletzungen in Betracht.

Bei geplatzten Verhandlungen eines Mietvertrags

In einem Urteil aus dem Jahr 2020 bestätigte das AG München (Endurteil v. 14.07.2020 – 473 C 21303/19), dass es bei der Nichtunterzeichnung eines Mietvertrags an einem schutzwürdigen Vertrauenstatbestand i.S.d. culpa in contrahendo (c.i.c.) fehlt, wenn für den Vertragsschluss die gesetzlich vorgeschriebene Schriftform (§ 550 BGB) erforderlich ist. Solange der Vertrag nicht unterzeichnet wurde, besteht kein Vertrauen auf den Abschluss, das zu einem Schadensersatzanspruch führen könnte.

Auch Verjährungsfristen sind in diesem Zusammenhang von Bedeutung: In einer Entscheidung vom 22. Februar 2006 (BGH XII ZR 48/03) stellte der BGH klar, dass bei Mietvertragsverhandlungen die übliche sechsmonatige Verjährungsfrist des § 548 BGB analog greift, sofern Investitionen – etwa für Um‑ oder Rückbau – getätigt wurden, die durch den Abbruch wirtschaftlich wertlos werden.

Wann besteht ein Anspruch auf Schadensersatz bei Abbruch der Vertragsverhandlungen? Die Zusammenfassung:

Eine Schadensersatzpflicht kommt nur unter bestimmten Voraussetzungen in Betracht:

• Pflichtverletzung: Der Abbruch der Vertragsverhandlungen muss eine Verletzung der Pflicht zur gegenseitigen Rücksichtnahme darstellen.
• Vertrauensschutz: Der Vertragsschluss muss aus Sicht der geschädigten Partei als sicher gegolten haben.
• Zurechenbarkeit: Dieses Vertrauen muss durch das Verhalten der abbrechenden Partei in zurechenbarer Weise erweckt worden sein.
• Kein triftiger Grund: Es darf kein sachlich gerechtfertigter Grund für den Abbruch der Verhandlungen vorgelegen haben.
• Vorsatz bei formbedürftigen Verträgen: Bei Verträgen, die einer besonderen Form (z.B. notarieller Beurkundung) bedürfen, ist zusätzlich ein vorsätzlich treuwidriges Verhalten erforderlich.

Ob ein Vertragsschluss als sicher gelten durfte oder ob Vertrauen in zurechenbarer Weise erweckt wurde, ist in der Praxis oft strittig und schwer nachzuweisen.

Letter of Intent (LOI) bei Vertragsverhandlungen: Absicherung trotz Unverbindlichkeit

Zur Absicherung in der Verhandlungsphase kann der Abschluss eines Letter of Intent (LOI) sinnvoll sein. Dabei handelt es sich um eine unverbindliche Absichtserklärung, die dokumentiert, dass beide Parteien einen Vertragsabschluss ernsthaft anstreben. Typischerweise enthält ein LOI eine sogenannte „no binding“-Klausel, die die Parteien rechtlich nicht bindet – sie schließt jedoch nicht die Pflicht zur Rücksichtnahme sowie mögliche daraus resultierende Schadensersatzpflichten aus.

Der LOI dient insbesondere dazu,

• den Verhandlungsstand transparent festzuhalten,
• einen zeitlichen Rahmen abzustecken und
• zentrale wirtschaftliche Eckpunkte vorläufig zu fixieren.

Auch wenn kein Rechtsbindungswille hinsichtlich des künftigen Hauptvertrags besteht, kann sich aus dem Verhalten im Zusammenhang mit dem LOI eine rechtliche Verantwortung ergeben – etwa, wenn ein Vertragspartner aufgrund des LOI bereits investiert oder anderweitige Verpflichtungen eingeht. In solchen Fällen kann ein Vertrauenstatbestand entstehen, dessen Enttäuschung schadensersatzpflichtig macht.

Wichtig ist daher eine präzise und sorgfältige Formulierung des LOI: Neben dem Ausschluss einer Bindung an den Hauptvertrag sollte eindeutig geregelt sein, welche Elemente ggf. verbindlich gelten sollen – etwa Vertraulichkeit, Exklusivität der Verhandlungen oder konkrete Fristen. Gerade in internationalen Geschäftsbeziehungen ist der LOI ein übliches Instrument zur Strukturierung und Beschleunigung von Verhandlungsprozessen, birgt aber bei unklarer Gestaltung erhebliche rechtliche Risiken.

Schadensersatzumfang bei Verhandlungsabbruch: Was kann ersetzt werden?

Nach ständiger Rechtsprechung des BGH (u. a. BGH NJW 1981, 1673) hat der Geschädigte gemäß § 249 Abs. 1 BGB Anspruch auf den Ersatz des sogenannten negativen Interesses. Das bedeutet: Er ist so zu stellen, wie er stünde, wenn die Vertragsverhandlungen nie stattgefunden hätten. Nicht ersetzt werden kann das positive Interesse, also der hypothetische Gewinn, der sich aus dem Zustandekommen des Vertrags ergeben hätte.

Im Fokus steht also nicht der entgangene Vertragserfolg, sondern der Schaden, der durch das erweckte, aber unbegründete Vertrauen auf einen sicheren Vertragsschluss entstanden ist. Juristisch wird dies als Vertrauensschaden bezeichnet.

Schlun & Elseven: Schadensersatz nach Verhandlungsabbruch durchsetzen

Zusammenfassend gilt: Jede Partei hat grundsätzlich das Recht, sich bis zum Vertragsabschluss zurückzuziehen. Wer jedoch in zurechenbarer Weise Vertrauen auf einen sicheren Vertragsschluss erweckt, kann unter bestimmten Umständen zum Schadensersatz verpflichtet sein.

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